2015年中级会计师《经济法》考点精华

公司合并、分立、增资、减资

一、公司合并

公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。

1.合并形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

2.公司合并应遵循以下程序：

（1）签订合并协议。

（2）编制资产负债表及财产清单。

（3）作出合并决议。

（4）通知债权人。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（5）依法进行登记

3.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

【相关考点】当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。

二、公司分立

公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。

1.公司分立一般有两种：一是派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续；二是新设分立，即公司以其全部财产设立两个以上的新公司，原公司解散。

2.公司分立的程序与公司合并的程序基本一样。

3.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

【相关考点】当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

三、公司注册资本的减少和增加

（一）公司注册资本的减少

1.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

2.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10内通知债权人，并于30日内在纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

3.公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

4.公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

（二）公司注册资本的增加

公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。